成套设置装备摆设技能引进条约

　　　　　　　　　　　　　成套设置装备摆设技能引进条约
　　本协议由按美国《加利福尼亚州公法律》组建，总部设在美国＿＿地的＿＿公
司（以下称公司）为甲方与＿＿公司（以下称为买方）为乙方于＿＿年＿＿月＿＿
日在＿＿地缔结，一式两份。
　　鉴于公司和买方就本协议达成同等意见，特此订立以下条目：
　　第１条　界说
　　本协议各术语的界说如下：
　　“验罢手册”
　　验罢手册是指由公司供给，供公司与买方检验设置装备摆设能否符合技能规格和划定资
料尺度所用的一种文件。
　　“系统部件”
　　系统部件是指公司实施本协议所必需的并按划定材料尺度临盆的部件，其包括，
但不用一定是公司供货商所临盆的部件。但经双方赞同，用以更换上述部件的仿
制或改进设置装备摆设也应视为系统部件。
　　“划定材料”
　　划定材料是指与本系统相干的、公司实施本协议所必需的图纸、数据和其他资
料。
　　“隶属项目”
　　隶属项目是指Ｃ表中划定的隶属及效力项目，Ｃ表隶属本协议且为本协议的一
部分。
　　“缺陷或瑕疵”
　　缺陷或瑕疵是指设置装备摆设（构造或机能）不符合验罢手册有关划定之处。
　　“生效日期”
　　本协议生效日期是斧正式授权公司开始用买方资金举行义务大概公司收到首笔
付款之日。上述授权书可为买刚正式委托的官员所发之电报或信函，或是双方正式
签订的本协议正本。上述生效日期即为本协议划定的开始义务之日。
　　“可允许的拖延”
　　本协议中利用的“可允许的拖延”一术语是指由本协议第７条（可体谅耽误）
中明文划定的拖延缘故原因。
　　“专有软件”
　　与有软件是指法式，储存在磁带、磁盘中的信息文件或可从计算机上获得或以
别的形式存在的材料中的为公司所专有的统统法式或材料。
　　“现场验收”
　　现场验收是指买方依照验罢手册对买方办法步伐上装置的设置装备摆设所作的末了验收。
　　“技能规格”
　　技能规格是指本协议附表Ａ。
　　第２条　销售主体事变
　　公司宁愿答应向买方出售，买方宁愿答应向公司购买设置装备摆设及其隶属项目。
　　设置装备摆设及其隶属项目须符合本协讲和技能规格要求。
　　设置装备摆设机能必需符合＿＿所划定的机能，到达技能规格和划天命据的尺度，并提
交全部合用的，需要的图纸、数据和其他技能材料。
　　公司应于＿＿（日期）之前准备且提交给买方验罢手册草案正本３份。审讲和
赞同验罢手册的日程载于附表Ｂ。
　　本协议注释划定如与附表划定相抵触，以本协议注释划定为准。验罢手册若与
技能规格或划定材料相悖，则以技能规格和划定材料为准。
　　第３条　价钱
　　设置装备摆设及隶属项目购买费加上预付的运往买方的“统统险”运输保险金，总价为：
＿＿。
　　第４条　支付
　　本协议所划定或触及的全部款额均为＿＿（某国）法定货泉，买方支付公司的
全部款项都必需利用＿＿法定货泉，公司书面另行关照买方的除外。
　　买方赞同向公司支付卖价，总金额为＿＿＿＿。
　　收到公司的各种发票后，买方必需马上付给公司业已到期应付的全部款项，包
括各种税免费用在内，不得有例外。
　　如果因为买方或买方代庖署理商或代庖署理人的耽误，不能按议定的付款时候支付公司
业已到期的款项，公司留存收取延付费的权益，延付费月率为到期末付款的１．５
％（年率为１９．５６％），买方也赞同马上交付本协议所划定的此种费用。如一
次或数次耽误付款达六十（６０）天或以上，公司有权防止本协议所划定的义务，
并有权根据本协议第７条（可体谅的耽误）的划定声明此段义务中断及其发作的后
果为可体谅的。买方赞同对公司因停工和从头开工所惹起的分外费用作合理补偿。
如一次或数次耽误付款达一百二十（１２０）天或以上，公司可以根据本条约第２
３条（因无力了债债务而停止和打消）第２－５款划定，确认本协议已被打消。
　　第５条　交货与验收
　　公司至少应在供货前二十八（２８）天将开端验收的日期用书面形式关照买方
公司，且至少应在七（７）天前书面关照买方验收确实切日期。买方须在上述设置装备摆设
验收日期之后一连＿＿周内，每周为五（５）个义务日，算计＿＿个义务日，完成
验罢手册所划定的各项检测。
　　如发明设置装备摆设出缺陷，应由公司可在每周买方不举行检测的两天中或在检测期间
举行校正，但不得故障买方举行上述检测。校正之后，应理睬买方以任何需要的手
段对校正部分举行另行检测，以证明上述缺陷已清除，同时没有影响已往乐成检测
的功效。
　　顺遂完成这些检测后，买方须在出厂设置装备摆设验收证上签字，证明业已完成检测。
验收证上应注明双方供认的，且应由公司在买方赞同的期间内校正的仍年夜概存在的
缺陷。
　　买方在出厂设置装备摆设验收证上签字后，公司须将设置装备摆设装配、包装，以便运往买方工
厂。
　　从公司工场至买方工场的装运应由＿＿举行或安排，不得无端耽搁，＿＿应负
责全部设置装备摆设以及可交付利用的附件的水、陆运输费用。
　　买方该当一连＿＿个义务日对设置装备摆设举行现场验收，以确保设置装备摆设仍能完成出厂验
收时所作的各项实验。
　　公司必需在上述验收后尽快，或在验收期间，在不故障买方检验前提下，校正
买方向公司监视员所指出的缺陷。校正之后，应赞同给以买方分外时候以频频尚未
经由历程的检测，以及举行其他一些需要检测以证明上述缺陷业已消弭且不影响先前已
乐成的实验。
　　上述检测完成后，买方须立刻在现场验收证上签字以证尝试收终了，验收证上
应注明双方供认的，且应由公司在双方议定的期间内校正的仍年夜概存在的缺陷。
　　现场验收应在协议生效后＿＿周内举行，该刻日可按本协议第７条（可体谅的
耽误）划定耽误。若买方用该设置装备摆设举行培训，则认定现场验收已经举行，应立刻签
署现场验收证，此证从买方首次利用设置装备摆设举行培训日期起生效。
　　如在出厂验收实验或现场验收实验期间，为查明毛病而需从头校正或从头编排
法式，在不致惹起耽搁或价钱增加的情况下，应尽可难接纳最新的图纸、数据及与
该系统有关的其他技能材料。若因此招致误期或使价钱增加，则只能按买方正本书
面要求接纳原图纸、数据和其他技能材料。本项前文所述的图纸、数据和其他技能
材料，在按本协议第９条（变动）变动订单后，即成为供认材料。
　　第６条　全部权和丧失落的危害
　　公司留存对设置装备摆设及其附件的全部权，直到总卖价全部付清为止。虽然如斯，该
设置装备摆设及其可交付的附件的丧失落危害从设置装备摆设及其可交付附件在公司工场交货时已让渡
给买方（根据《国际商会国际商业术语注释通则》１９８０年版）。
　　第７条　可体谅的耽误
　　如部分或全部因下列缘故原因此致使任何义务没有或耽误实施，公司不承当当何违
约责任：天灾、公敌活动、战役、夷易近变、兵变、IT、禁运、火警、爆炸、地动、
雷击、大水或其他重年夜事变、其他重年夜灾害、政府或其他合法政府的法则、法规、
饬令或划定、运输耽搁或毛病、因买方或歇工或其他休息争议形成的耽搁、因物资、
材料、附件或设置装备摆设足够或供货耽搁、或其他任何公司无法理想控制的缘故原因。如因
此而没有或耽搁实施协议，公司可以决议耽误其实施本协议划定义务的时候，但延
耐久不得跨越事变或其结果的继续期。但公司应尽统统勉力减小可体谅耽误所形成
的影响。
　　除上述划定之外，下列缘故原因也应视为可体谅耽误的缘故原因：
　　公司没有收到全部需要的商定材料，但这种耽搁必需是公司理想无法控制的原
因惹起的，而不是因为公司的责任或过失落惹起的。
　　公司须及时将估计的或理想推延交货或现场验收的信息以及有关细节和估计的
耽搁的刻日关照买方。
　　如果买方招致或惹起的可体谅的耽误达一百二十（１２０）天，在厥后的３０
天以内，双方未能就变通实施本协议的义务达成协议，包括调解总卖价，公司可就
此书面关照买方打消本协议，这种打消应视为是实施本协议第２３条（因无力了债
债务而停止和打消）第２－５款划定。
　　第８条　税收
　　除第３条所提及的总卖价外，买方须向公司支付全部的出口掮客人佣金以及销
售、消耗、营业、利用、货色等税或类似的由＿＿地任何税务部分根据现行法则或
往后制定的法则，不论其是现在或往后生效的，对公司征收的与本协议有关的税收。
　　第９条　变动
　　自本协议生效之日起，不得对本协议注释或附表作任何变动，按本条第３款所
作的变动除外，但须按此条划定制造变动订单。
　　变动订单必需作成书面形式，详细申明变动对技能规格、价钱、机能、计划、
验收日期、已交付或即将交付备件的更换机能以及本协议的其他重年夜事变的影响，
并且应由买方和公司签字。
　　为修补瑕疵或改进设置装备摆设，公司可得当对技能规格作巨大的变动或校正，只需这
种变动不会重要影响总卖价、功用特征、机能、备件的更换机能。
　　第１０条　备件
　　公司在十（１０）年期内（从现场验收日起）得向买方供给公司计划或制造的
备件。在此１０年期间，买方订购的备件得以收到订单时公司的现行销售价或公司
的工场交货价供货，那种价钱合理即利用那种。上述刻日到期及在处置用以制造公
司计划备件的专门机床之前，公司必需书面关照买方以使买方无机遇发出定单。
　　第１１条　侵犯专利
　　除协议第１４条（责任范围）所枚举的直接损害或意外损害责任外。鄙人列情
况下，公司将保护买方免予承当因按本协议购买设置装备摆设而侵犯或被控告侵犯美国专利
（非其他专利或权益）的任何补偿责任。可是，如果购买的设置装备摆设中，其附件、设置装备摆设
或零件没有完全按公司计划详图制造的有关专利保护由本条第２款另行详细划定。
　　关于没完全按公司计划详图制造，但装置在本设置装备摆设上的附件、设置装备摆设或零件，公
司只能按此种附件、设置装备摆设及零件的制造商保护公司免责的体例、范围和限制保护买
方免责，在这种情况下，公司从制造商地方得的保护应让渡给买方。公司必需尽可
能地为买方从公司的卖方和供方处夺取最优惠的保护补偿。
　　公司对买方任何理想或被控告的侵权概不担当，除非：
　　（ｉ）买方被诉侵权或收到控告侵权的索赔书，且在收到此种索赔书后十（１
０）天之内将情况书面关照公司。
　　（ｉｉ）买方必需帮助公司且与公司共同勉力，以便淘汰（或不利用被控告是
侵权的物品）专利权益用费、索赔费、损害补偿金及有关费用，并及时向公司供给
买方掌握的可用在此种索赔或诉讼中作为辩驳材料的全部材料、文件、记实及其他
文据正本，关于年夜提要求公司承当的任何义务或支付的任何费用、损害补偿金、诉
讼费或专利权益用费，买方概不承当或支付。
　　（ｉｉｉ）公司有权举行任何有关索赔之诉或控告的闲谈或辩护，且可以本公
司名义或以买方名义介入闲谈和举行辩护。
　　第１２条　免责保护
　　在本协议实施期间，无论若何，买方和公司均应使各自的雇员连结稳定。各方
仅对自己的雇员实施工人恤养和职工责任保险。
　　买方包管公司、其初级人员、代庖署理人、效力人员和雇员免于因公司按本协议进
行活动或公司为设置装备摆设供给效力而使买方、或其初级人员、代庖署理人、效力人员和雇员
所遭到或承当的任何或统统丧失落、损害、责任、费用或开支的责任，因公司、其高
级人员、代庖署理人、效力人员或雇员存心溺职或重要过失落所致的除外。
　　公司包管免往买方、其初级人员、代庖署理人、效力人员和雇员因买方按本协议进
行活动或买方对设置装备摆设举行维修时使公司、其代庖署理人、效力人员或雇员遭到或承当的
任何或统统丧失落、损害、责任、费用或开支的责任，因买方、其初级人员、代庖署理人、
效力人员或雇员存心溺职或重要过失落所致的除外。
　　实施本协议时，各方须对因自己的过失落，不论是主动活动、莽撞、忽略或缺乏
技能而给第三方形成的损害担当。
　　第１３条　包管
　　按本条目划定，公司包管不会因设置装备摆设材料和工艺方面的缺陷，以及计划不完竣
而招致设置装备摆设达不到技能规格要求。
　　就完全按公司计划详图制造的设置装备摆设部件，在正常利用情况下，从签订现场验收
合格证之日起，如在两（２）年之内出现毛病，公司只担当在公司的工场举行调换，
或视情况举行修理。
　　就非完全按公司计划详图制造的设置装备摆设部件，在正常利用情况下，从签订现场验
收合格证之日起，如在一（１）年之内出现毛病，公司只担当在公司工场举行调换，
或视情况举行修理，但就部件、商定的材料和消耗零件的包管必需限于本条目以
下的划定。
　　就部件、商定的材料和消耗零件而言，公司须尽统统应尽的年夜概从其制造者处
获得最年夜程度的包管，并将异样的包管让渡给买方。
　　上述包管不合用于因买方人员修理、变动、不当利用或因买方没按公司供给的
维修手册和利用仿单利用或维修设置装备摆设而惹起的设置装备摆设毛病。
　　买方须将有瑕疵的设置装备摆设部件退回公司工场。修理件或调换的新件由公司以工场
交货价交付买方，如所退设置装备摆设部件属本协议的包管范围，则可免费。
　　包管除外划定：公司应供给由该１３条以上所划定的包管，第１２条（保护）
划定的保护和第１１条（侵犯专利）划定的专利保护，而：（１）不再承当因实施
本协议而招致有全部法则或其他方面的补偿，（２）不再供给因实施本协议而出现
的全部法则或其他方面的别的包管，不论是明示或默示的，包括但不限于任何特定
的有关可售性或合用性的默示包管。
　　第１４条　责任范围
　　任何情况下，公司均不对任何品种或性的直接或意外丧失落承当责任，包括且不
限于因设置装备摆设或其他任何财产的足够或利用而招致或发作的任何丧失落、费用或损害，
不论其为何种性质或品种，也不论是何缘故原因。
　　第１５条　利用专有软件的特许
　　提供给买方的专有软件的统统权益仍属公司全部。公司在此特答应买方按计划
功用利用专有软件，但该特许不属买方独有、且不可让渡。特许权费应计进总卖价。
　　未经公司事后书面赞同，买方不得向任何第三方供给或泄露专有软件或其任何
部分或与之有关的任何材料。
　　买方必需可以随时申明复制软件是为了有效发挥专有软件的计划功用。
　　凡买方违背本条所划定的前提，公司有权打消此种特许。如果打消特许，买方
须在打消后十五（１５）天内将全部专有软件拷贝交还公司。
　　第１６条　出版物
　　未经公司书面赞同，买方不得复制按本协议划定或为促进本协议而获得的任何
出版物、文件、手册或材料，买方也不得利用或公开任何为其全部的此类出版物、
文件、手册或材料及其任何正本或复制本，也不得将其内容泄露给任何其他团体、
商号或公司，除非：
　　（ｉ）为使买方能操作和维护本设置装备摆设；或
　　（ｉｉ）给设置装备摆设的其他卖主、承租人或受让人，但此种卖主、承租人或受让人
必需与买方一样按本条目的限制性划定留存和利用此类出版物、文件、手册和材料；
并必需签订一书面协议以获得公司赞同。
　　双方清晰晓得和赞同全部版权均属公司全部，买方不得转达、公开或利用由公
　　（地点略）
　　如果公司未按下列地点给买方送发有关本协议的关照或信函，也被视为未按规
定送发：
　　（地点略）
　　凡与本协议有关的关照、恳求、要求、考核、赞同、赞同或其他信函必需作成
书面形式，如派专人递送，得视为其在递送当天就被收件人收悉，如用航空邮寄，
得视为寄出后的第１０天应被收件人收悉，如用电传，一经回答则视为收件人收到
此件。
　　第２５条　别的
　　本协议为双方的完整协议，已往协议双方或其代庖署理人就本协议合用或触及的任
何事变或事物所作的统统陈说、闲谈、信函、答应、协议、协商和条约，无论是书
面的照旧行动的，均打消取消。
　　本协议及上述附录中的题目仅为了查阅利便，并非本协议的组成部分，不得影
响对本协议的注释。
　　为实施本协议需要职责而需要来回于＿＿地与＿＿地的公司人员，应由买方提
供二等舱机票公司不承当此项费用。
　　当事人双方相互包管：
　　（ｉ）自己是按本协议所注明的统领区的法规正式组建并合法存在的公司。
　　（ｉｉ）本协议的签订及协议所划定的义务的实施均属其法人权限范围之内，
且全都经由股东决议计划的正式授权，不冒犯任何法则，除已经获得或生效的外，不再
需获得任何政府部分或机构的赞同和赞同，或需在这些部分，机构登记或存案。
　　（ｉｉｉ）代表协议各方签订本协议的人包管其完全有权代表当事人缔结本协
议。
　　第２６条　合用的法则
　　本协议的实施与注释以美国《加利福尼亚州公法律法典》为准。
　　协议双方对协议之首所述之日正式签订以下各项划定，特此为证。
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　　　　　　　　　　　　　　（甲方代表签字）
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　　　　　　　　　　　　　　（乙方代表签字）
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