问：我是某制药无限责任公司董事。该公司三年前由几家股东共同出资建立，注书籍钱为三百万元。现在，公司拥有资产五百万元，其中有一项代价一百万元的专利权。现在几家股东都想尽快发出本钱，有的主张直接调回本钱，有的主张经由历程股东会将注书籍钱淘汰到一百五十万元，将专利权代价作为注书籍钱额度。可是，公司外聘的总司理对此提出异议，以为如许做理想上把公司的资产都分光了，公司无法运营，只能终结。叨教，股东调回资金合法吗？公司股东会有权减资吗？减资需要实施哪些手续？
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　　一、为发出本钱而接纳直接调回资金的做法行不通。无限责任公司的注书籍钱是公司成马上经公司登记构造登记的股东理想交纳出资额，是股东以其出资额为限对公司承当责任，公司以其全部资产对公司的债务承当责任的本钱。为此，股东对出资额必需照实交纳，非经一定法则法式不得随意淘汰。我国《公法律》明白划定：“股东在公司登记后，不得抽回资金。”对抽逃资金的活动，除责令其改正外，还要依法给以抽逃出资的股东处以所抽逃出资金额5—10百分的罚款。组建立功的，依法追究刑事责任。因此，你公司有的股店主张直接调回资金的做法，理想上是一种抽逃资金的活动，是法则严酷克制的。

　　二、公司有权减资，但应依照法则法式举行。我国《公法律》第38条划定了股东会的12项权益，其中就包括“对公司增加大概淘汰注书籍钱作出决议、点窜公司章程等”的权益。可以明白，你公司股东会有权淘汰你公司的注书籍钱，但应严酷依照法则法式举行，并实施需要的变动手续。一是由股东会做出减资决议。股东会的议事体例和表决法式，除法则划定外，是由公司章程划定的。如果公司股东会使用减资权益，应作出减资决议，并必需经由代表2/3以上股份的股东经由历程方为有效。二是要点窜公司章程。因为注书籍钱是公司章程中载明的重要内容之一，为此减资后还必需经代表2/3以上股份的股东决议，点窜公司章程。三是必需体例资产欠债表及财产清单。这也是公司必需实施的一项法式。《公法律》第186条划定，公司需要淘汰注书籍钱时，必需体例资产欠债表及财产清单。四是通告债务人并予以通知布告。根据《公法律》划定，公司该当自作出淘汰注书籍钱决议之日起10日内关照债务人，并于30日内涵报纸上至少通知布告3次。债务人自接到关照书之日起30日内，未接到关照的自第一次通知布告之日起90日内，有权要求公司了债债务大概供给响应的包管。五是举行变动登记。依照法则划定，你公司淘汰注书籍钱，该当依法向公司登记构造提出请求，办理本钱变动登记。依照《公司登记管理条例》有关划定，你公司应自淘汰注书籍钱决议大概决议作出之日起90日后，向外埠公司登记构造提出请求，同时提交具有法定资历的验资机构出具的验资证明、公司在报纸上刊登公司淘汰注书籍钱通知布告至少3次的有关证明和公司债务了债大概债务包管情况的申明。

　　三、减资的额度还应过度。《公法律》第186条划定：“公司减资后的注书籍钱不能低于法定注书籍钱的最低限额。”而法则对注书籍钱的法定最低限是有明白划定的：以临盆运营为主的公司不少于人夷易近币50万元。以商品零售为主的公司不少于人夷易近币50万元；以商业零售为主的公司不少于人夷易近币30万元；科技开发、咨询、效力性公司不少于人夷易近币10万元。以上是对注书籍钱额度的最低要求。你们公司是制药企业，应属于以临盆运营为主的公司，注书籍钱不得少于50万元。而你公司计划减资到150万元，符合这一前提。但从注书籍钱组成的法则划定来讲，你公司代价100万元的专利技能在150万元注书籍钱中所占比例是不合法的，这违背了《公法律》关于“产业产权、非专利技能作价出资的金额不得跨越无限责任公司注书籍钱的20百分”的法则划定。也便是说，150万元的注书籍钱中，专利技能代价所占最多为30万元。而你公司的专利技能代价为100万元，年夜年夜跨越这一限额，对此，法则是不理睬的。如许做，肯定招致缺少年夜量活动资金而无法运营。实在，几家股东年夜可不用为减资劳神，经由历程度红或转股形式发出本钱也是一样的。

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