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 一人公司又称“独资公司”，“独股公司”。望文生义，是指股东（天然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司全部出资或全部股份的无限公司（包括无限责任公司和股份无限责任公司）。1一人公司的分类依照不合的尺度可以有如下分别：就一人公司的真实含义来讲，无形式意义上的一人公司和本性意义上的一人公司。前者指该公司的出资额或股份仅为单个股东所持有，并且该公司有且仅有一个股东。后者是指形式上公司股东人数为双数，但本性上只要一人为公司的“真正股东”大概说是“实有股份权益者”，其他股东仅仅是为了满意法则上对公司股东最低人数的要求，或是为了真正股东的长处而持有一定股份的挂名股东罢了。挂名股东每每的身份是真正股东之出资额或股份的受托人。

 其中就形式意义上的一人公司而言，又可以从不合角度举行分类。

  1、就一人公司组成之时候不合，分为原生型一人公司和继发型一人公司。2前者是指公司由一个股东发起设立，于建立之时即为一人公司。后者是指公司设马上股东人数是和法则要求之双数，但公司建立今后，因为公司股份的活动性而使得公司的股份全部会合于一人，是股东人数从双数转化为双数。

  2、依一人公司的股东身份的不合，分为天然人一人公司和法人一人公司。法人一人公司又可分为国有独资公司和非国有法人独资公司。天然人独资公司系由一个天然人投资设立的一人公司，这是最传统意义上的一人公司。这种公司形式将企业主的投资和其他团体财产分分开来，借助无限责任的利器最年夜限制的减低了投资危害，因此年夜受企业主们的喜爱。

 法人独资公司则由一具有法人资历之实体或零丁投资设立，或经由历程收买而获得一公司的全部股份而存在，即母公司的全资子公司。跟着年夜型公司团体的年夜量涌现，法人全资或尽对控股的公司越来越多。在法人一人公司中，国有独资公司可以单列一类。它是指由国家授权的投资机构或部分零丁投资设立的一人无限公司。我国公法律第64条就划定了这种特另外法人独资公司。

  3、依一人公司之公司形状不合，分为一人无限责任公司和一人股份无限责任公司。无限责任公司的范围相对较小，年夜多为中小企业，年夜部分一人公司尤其是原生性一人公司多属于此品种型。股份无限责任公司中的一人公司相对较少，在其中又根基上都是继发型的一人公司。根据一般国家的法则可以设立原生性一人株式会社，但尽年夜年夜都的国家都不理睬设立原生性股份无限责任公司。

 二、一人公司的发作及存在的缘故原因

 （一）一人公司的发作

 一人公司出现的最早也是最典范的一个案例便是1897年英国的“萨洛姆诉萨洛母无限公司”的判例。此例标记着一人公司在法则上确实立：萨洛姆公司有七位股东,分别为萨洛姆及老婆和五个儿子。公司董事由萨洛姆及其两个儿子担当。公司建立后,萨洛姆把他拥有的一家鞋店作价38782英镑卖给该公司。公司付给萨洛姆现金8782英镑,另10000英镑作为公司欠萨洛姆的欠款,由公司刊行给萨洛姆10000英镑有包管的公司债,其他则作为萨洛姆认购公司的股份的价款。公司理想上刊行了20007股,萨洛姆自己持有20001股,另六股由其家属各持一股以符合英国公法律必需七位发起人的划定。公司建立一年后IT终结,经清理,公司债务跨越公司资产7773英镑,如许若萨洛姆的10000英镑债务获得了债,则其他没有包管的公司债务人将无法获得任何了债。无包管的债务人宣称,萨洛姆与该公司本性上为一团体。因此,公司不年夜概欠萨洛姆1万英镑债券,公司的财产使用于了债欠萨洛姆以外的债务人的债券。初级法院以为,该公司只是萨洛姆的代庖署理人,故萨洛姆应补偿丧失落。但这一讯断被上议院采纳。上议院以为,该公司一经注册,就成了一个与萨洛姆没有干系的自力的人。作为如许的债务人,他有权比无包管的债务人优先获得偿付。萨洛姆终于获得了公司仅能支付的6千英镑,其他债务人则分文未得。3这个案例在客不雅观上以判例的形式确认了一人公司在英国的合法性，只需依照法则的划定往设立公司，该公司即获得法人人格，不论公司的控股权在本性上是一个照旧多数股东据有，因此本性上意义的一人公司已不可防止。判例申明投资者可以接纳挂名股东的体例躲避法则，虽然此类公司有着多种机构，本性上，公司的挂名股东和这些机构纯属浮名罢了，公司的财产权和运营权完全由出资最多的股东控制。自萨案开始，一人公法律人由毕竟上的存在走上立法的路途。上述案例不断被以为是供认本性意义上的一人公司的典范案例。最早以成文法的形式一定一人公法律则地位的应是1925年的列士敦支堡拟定的《天然人和公法律》。4（二）一人公司存在的内涵缘故原因：1、股东承当无限责任是一人公司发作的内涵驱动力无限责任轨制最后是被付与股份公司股东的，以安慰投资积极性。无限责任轨制一经问世，立刻遭到全部投资者的喜爱。同为投资者，举行年夜范围企业可享用无限责任的“优惠”，举行中、小范围企业就得不到无限责任轨制的保护显然有失落平正。德国在1892年经由历程立法建立了无限责任公司，处理了中、小企业不能合用无限责任准绳的困难，但随之而来的题目是，一人投资能否可以享用无限责任的优惠，这又成为20世纪以来困扰公司立法和公司实务的一年夜困难。跟着现代市场经济和高科技的生长，人类从事经济活动的危害也越来越年夜，任何范例的投资者都希看在经济活动中遭到无限责任的保护，团体企业主也不例外。一人公司可使独一投资者最年夜限制使用无限责任准绳躲避运营危害，完成经济苦守最年夜化。当公法律不供认一人公司的合法性时，单一投资者就年夜概经由历程挂名体例设立本性意义上的一人公司以躲避法则。可见，对无限责任的偏好是发作一人公司的内涵缘故原因。

 2;、传统公司内部制衡机制在理想运转中的窜改为一人公司供给了相宜的泥土因为传统公司内部机构的设置是建立在公司双数股东基础上的，股东会、董事会、监事会的构造意义就在于它是在出资人之外自力组成公司的运营机构（全部权与运营权的离散），股东年夜会与监事会不外是因为自力于股东的董事担当公司运营而派生出来的监视机构。但是，在公司的理想运作中，股东会形式化几乎是常态。股东人数较少时，股东（每每便是董事及司理）直接运作企业，从而使法定的股东会并无理想意义。股东人数众多的年夜公司中，尽年夜年夜都小股东对公司的运营状况漠然置之，股东年夜会流于形式，沦为年夜股东操作公司的合法工具。股东会本是将年夜都股东自愿晋升为公司自愿，并能对公司的运营者举行监视的机构，股东会的失落效不但使“全部与运营离散”形式化，并且也使公司的社团性趋于淡化。既然公司能否具有社团性在公司的理想运作中已无关紧急，那么，一人公司不具有社团性的特征也就缺乏为奇了。

 3;、巨额本钱的涌现为一人公司的生长奠基了物质基础固然公司轨制发作之初是为了满意本钱会萃的需要，但跟着公司轨制的运用和现代市场经济的生长，造就了良多本钱气力丰硕的企业，它们具有举行任何奇不雅观的本领。为分散投资危害，也为淘汰双数股东之间的争论，一人公司频频是它们完成多行业投资组合、分散投资危害的最佳选择。

 4;、高科技生长的前提下，中小型范围企业具有修筑一人公司的经济基础当高科技、高危害的新兴行业赓续兴起之时，进进这些范围的企业可否在竞争中取胜，重要拜托于高新技能的先进程度宁投资机遇的准确掌握，而非本钱的多寡及范围的年夜小，进一步说是拜托于高素质的人。一人公司具有资合性弱化但人合性凸起的特点，恰是中、小范围投资可接纳的最佳构造形式。以上表明，既然现代市场经济中存在着发作一人公司的相宜泥土，法则接纳否定一人公司的立场，不但无法取缔本性一人公司的存在，并且不能有效地规制一人公司，乃至年夜概形成公法律理想与理论的抵牾和杂乱，加剧一人公司的滥用偏向。所以，从列支敦士登于1925年率先以立法形式供认一人公司开始，良多国家或地区纷纭点窜公法律或相干法则，先是供认设立后一人公司，继而供认一人公司设立之合法性，表现了列国公司立法对一人公司从否定到一定的历史转变趋势。

 （三）世界范围内对一人公司的立法

 就现在世界列国的一人公司立法规来说，有代表性的重要由四种：一是理睬设立一人无限责任公司和一人股份无限责任公司，划定最为遍及，如列支敦士登、加拿年夜、荷兰、德国等；二是只理睬设立一人无限公司，如法国、丹麦、比利时等；三是克制设立一人公司，但公司设立后只剩下一个股东时,并不要求公司终结，该股东也不因此而负无量责任，如奥地利、瑞士等；四是不准许设立一人公司，若公司的股票全部回于一人之手时，公司必需立刻终结或要求股东承当连带责任，如英国、希腊、意年夜利、西班牙等。5三、一人公司对传统公法律则理想的打击（一）一人公司存在的合理性争论关于一人公司在公法律的理念上能否具有合理性，年夜陆法系的学者持有截然不合的不雅观点。

 持否定论的学者举出了如下的来由：（1）一人公司完善社团性。6传统公法律对峙公司的素质是社团法人，社团法人是人合之主体，至少有2人以上组合本领显现其社团性，本领获得法人资历。如果公司股东只要一人，则公司的社团性荡然无存，该公司应该终结。（2）一人公司与无限责任准绳之前提南辕北辙。无限公司，分外是股份无限责任公司的股东享有无限责任的特权，皆因其抛却投进公司财产的直接支配权，即“无支配则无责任”。一人公司之独一股东公司，每每直接运营公司营业，理想上完全控制了公司，因此已经丧失落了享用无限责任的基矗（3）供认一人公司将使传统公法律面临较年夜的抵触。传统公法律之重要内容便是调解股东与股东之间、公司与股东之间以及公司内部构造机构的干系，这些划定必需在股东为双数的情况下才存心义，在一人公司的气象下这些划定的调理功用几乎是形同虚设。7（4）一人公司的生长将对团体企业的生长发作倒运影响。因为一人公司的股东可以享用无限责任，势必招致独资企业主竞相设立一人公司，滥用公司形式及无限责任，招致独资企业徒具浮名，无量责任名不副实。并且一人公司同独资企业比拟，由轻忽企业声誉的偏向，形成了企业质量下降。8持一定论的学者辩驳的来由重要有以下几点：（1）根据企业维持准绳，该当供认一人公司。9只需公司一经建立，公司本身之主体即分开公司成员而自力存在，与其成员的人数变动没有内涵联系。如果股东人数降为一人时，既要终结该公司，对社会经济糊口无疑是一种丧失落。从节省社会成本和公司维持的角度看，社会不该随便的终结一人公司。（2）一人公司正本就年夜概是一种相对的状况，股份自在让渡准绳的存在，股份既可以会合于一人之手，也可以经由历程再度让渡再次规复年夜都股东的状况。10关于这种理想存在的变动的中心状况不该该强行划定消弭，理想上也无法准确的预知和控制。（3）因为无记名股票的刊行，股票仅依交付即发作让渡效能，全部股份何时会合于一人之手底子无法准确知悉，因此终结公司的时候界点难以掌握。（4）供认一人公司，可以使团体企业使用公司形式，获得较多的社会声誉，有利于企业的生长。11（5）即便完全克制一人公司的设立，也不能防止毕竟上的一人公司的出现。反而年夜概招致躲避法则的投机现象源源赓续，衍生更多的社会抵牾。如果供认一人公司，可以明白的以严酷的法则范例之，使无限责任准绳和一人公司的灵活性充沛连系，发挥出其庞年夜的潜力。

 （二）一人公司对无限责任轨制的打击

 如前所述，一人公司的出现便是团体投资者关于无限责任的追求使然。可是在传统的公法律理想中，无限责任确实立因此离散准绳的贯彻实活动前提的。12因为股东承当无限责任，无疑会使股东正本应该承当的运营危害转移给了与公司举行商事生意的公司债务人，或主动与公司来往的公家。根据平正允义的根基法则准绳，在付与某个主体一定权益的时候也必需划定响应的义务以束缚其权益的合法使用。所以无限责任的前提就时股东必需将出资财产照实的交给公司，使这部分资产可以真正分开股东团体举行支配和运营。因为股东抛却了对公司财产的直接支配权，不能随意干涉干涉公司的运营活动，所以公司的人格才不再凭仗于股东的团体人格。当离散准绳被彻底的贯彻的时候，股东无限责任轨制的以真正有效的建立。

 可是在一人公司外面，这种离散准绳可否真正的贯彻确是值得猜疑的。一人公司里只要一个股东，所以双数股东之间的相互制约机制无法发作感化，投进公司的财产能否与股东的其他财产完全离散难以考察。并且一人股东每每都是股东直接运营公司，公司内部机构的相互制约机制年夜都形同虚设，独一股东可以任意支配公司财产。没有离散准绳的踏实基础，无限责任在一人公司中的合用好像百尺危楼，随时年夜概坍毁。

 在理论中，无法监视一人公司实施离散准绳的理想题目可以说也是遍及存在的。一人公司中霸占公司资产的体例良多，好比一人股东可以随时候公司资产挪作私用或以借贷的体例转移；将公司资产低价售与和自己有特别干系的人；和公司举行与公司目标有关的生意等等。总之一人股东很随便经由历程各种渠道将公司的资产流失落于公司之外，使公司空壳运转。这时候运营危害完全转移到生意相对人那边，无疑使股东和社会公家之间的天平清楚失落衡。这是对公司无限责任轨制的极年夜挑衅。

 四、我国一人公司的立法近况及完竣

 （一）我国一人公司立法近况

 虽然世界上良多国家适应公司轨制的生长要求，不合程度的对公法律作出点窜或供认原生型一人公司或继受型一人公司。但我国的公司立法规定，除国有独资企业以外的公司必需有2个或2个以上的股东组成，克制设立一人公司；理睬设立国有独资公司和外商一人投资设立的一人公司，也没有克制存续中的一人无限责任公司和一人株式会社的存在。我国的公法律则对一人公司的划定重要表现在《公法律》、《外资企业法》、《中外合伙运营企业法》、《中外互助运营法》等法则范例中。《公法律》第二十条划定：无限责任公司由两个以上50个以下股东共同出资设立。国家授权出资的机构或国家授权的部分可以零丁投资设立国有独资的无限责任公司。该法第18条的划定表明法则理睬一人设立国有独资公司和外资无限责任公司，其他无限责任公司克制由一人设立，但《公法律》划定股东之间可以相互让渡其全部投资或部分投资，并且没有将“公司只要一名股东”作为公司终结的法定事由。因此，公司的其他股东将自己的股份让渡给另一个股东而组成一人公司的情况完全年夜概出现。13这意味着法则理睬存续中的一人无限责任公司和一人株式会社的存在。《外资企业法》以及其《实施细则》中划定本国投资者包括企业和其他经济构造或团体可以在中国境内设立外商独资公司。其构造形式重如果无限责任公司。《中外合伙运营企业法》、《中外互助运营法》划定投资各方可以向其中的一方让渡自己在企业中所占的股份或财产份额，如许受让了其他各方投资的投资者就成了公司的独一股东，该企业成了一人公司。

 上述我国一人公司的立法状况是很倒运于我国公司轨制的完竣的，也倒运于我国市场经济的生长。我国现有的立法对外商本钱和国有本钱的投资者与境内非国有投资者区别对待，是与市场经济平正竞争精神南辕北辙的，分外是在今后加进世界商业构造的情况下，我国面临一个平正的WTO划定例则，这更需要我国对公法律加以完竣，建立一个合理、划一、平正的竞争情况。另外，我国现有对一人公司的有关立法的不完竣招致了我邦本性意义上的一人公司的遍及存在，在理论中有关本性股东与挂名股东之间的饿胶葛也是常常出现。为此笔者发起，我国应适应世界列国公司立法的潮水，在理睬一人公司的前提下，严酷范例其设立前提，趋利害害，促进公司轨制的进一步完竣。

 一人公司是在传统的公法律人轨制基础上的生长，用传统的公法律框架系统是难以对其举行范例的，若仅仅以一人公法律人是公司轨制的例外来注释一人公司现象说了然理想范式的虚弱。一人公法律人对传统公法律人理想以“社团性”为焦点的范式系统的挑衅，不可防止的预示着公司轨制的变革。14（二）完竣意见1、理睬企业法人及天然人设立一人公司我国现在的公法律则只理睬国有独资公司和外商独资公司的存在，笔者以为，公法律则应理睬企业法人和天然人设立一人公司，若不理睬企业法人设立全资子公司会招致市场主体的法则地位不划一，只理睬国有企业设立一人公司不符合划一竞争的市场划定例则，使企业不能享有划一的投资权，并且在理论中，越来越多的国有企业分外是具有竞争性的国有企业也赓续的投资国有独资公司，使国有资产比其他资产有更多的下风权益，倒运于主体间的平正竞争。对外商的优惠政策使一些海内公司先到境外投资设立公司，再以具有本国国籍的公司之名义返国投资，其目标是为了享用优惠。这重要打击了正常的经济次序，影响了社会主义市场经济系统体例的建立和生长。关于天然人也应给以平正报酬，如果克制设立一人公司，一些人出于长处的派遣，，会以多个挂名股东的体例设立本性上的一人公司，不用完竣的法则范例来调解，无论多少个股东投资设立公司都有年夜概会损害债务人和相干长处干系人的长处。因为一人公司只要一个股东对其公司拥有尽对的控制权，如果一人公司再行设立一人公司，则原公司的股东很年夜概会越过子公司对其所设立的公司实施控制，因此法则应克制一人公司设立另一个一人公司。另外，投资主体在设立一人公司时，不得设立多个一人公司。因为投资者有年夜概在公司间实施联系干系生意、逃避条约义务或转移财产侵犯财产，进而损害债务人的长处。152、导进最低本钱金轨制本钱空虚义务的实施，无疑可使最低本钱金轨制具有理想意义。强化本钱空虚义务重要使之股东要完全和得当实施出资义务，防止出资不实或抽逃出资。有的国家划定出资品种必需以具有客不雅观经济代价的资产为限，有的国家划定必需对出资义务虚行严酷的核对法式，有的国家如德国还对一人公司的股东出资义务的实施划定了分外法式，要求设立一人公司的股东如果不能为其剩余出资供给包管的话，则商事登记构造可以拒尽登记。

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